Tư vấn về miễn nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị

Câu hỏi:

Thưa Luật sư, cho em hỏi trường hợp này: một cổ đông phổ thông được bầu vào hội đồng quản trị, nhưng trước ngày hội đồng cổ đông diễn ra, người này đã chuyển nhượng phần lớn cổ phần của mình cho người ngoài công ty. Hành vi được thực hiện trên danh nghĩa cá nhân, không thông qua cơ quan pháp lý nào. Giờ công ty muốn khai trừ người này ra khỏi công ty thì cần trình tự và thủ tục gì? Em xin cảm ơn ạ.

Luật sư Thu Huế trả lời:

 Căn cứ tại Điểm d Khoản 1 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014

“1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;”

Căn cứ tại Điểm b Khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014:

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

d) Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Do vậy, việc bầu cổ đông trên làm thành viên Hội đồng quản trị và việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông cho cá nhân khác là hai vấn đề hoàn toàn khác nhau. Cổ đông được tự do chuyển nhượng mà không cần phải thông qua cơ quan pháp lý nào. Còn việc bầu cổ đông làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp 2014. 

Cổ đông trong Công ty là chủ sở hữu của công ty, không có bất kỳ quy định nào của Luật doanh nghiệp về việc khai trừ cổ đông khỏi Công ty, Luật doanh nghiệp 2014 chỉ có quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông. Do vậy, công ty bạn không thể khai trừ cổ đông khỏi Công ty. Còn đối với tư cách thành viên Hội đồng quản trị thì theo quy định tại Khoản 1 và 2 Điều 156 Luật doanh nghiệp 2014:

“1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật này;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức;

d) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”.

Do vậy, nếu xét thấy thành viên Hội đồng quản trị thuộc một trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 156 nêu trên thì miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị này hoặc bãi nhiệm bất kỳ lúc nào theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Thông tin liên hệ Văn phòng Luật sư Thu Huế:

Trụ sở chính: Số 2 – Phố Tô Hiệu – Phường Tô Hiệu – Thành phố Sơn La – Tỉnh Sơn La.
Chi nhánh: Số 1A – Ngõ 74 – Phố Yên Hòa – Quận Cầu Giấy – Thành phố Hà Nội.
Số điện thoại: 0335470534

Trên đây là toàn bộ thông tin mà bạn cần tham khảo. Nếu có điều gì thắc mắc về vấn đề trên, bạn hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn và giải đáp kịp thời nhất nhé!