Tư vấn giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên?
Câu hỏi:
Chào luật sư, cho em hỏi em đang học về doanh nghiệp, em có thắc mắc như sau, em đã tìm hiểu nhưng vẫn chưa giải quyết được:
Đối với Công ty TNHH một thành viên, chỉ có 1 cách rút vốn duy nhất là chuyển nhượng, vậy đối với thủ tục giảm vốn điều lệ thì sao, thủ tục giảm vốn điều lệ chỉ là thủ tục hành chính à luật sư, còn số tiền điều lệ giảm xuống chủ sở hữu (tức chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ) không được rút ra sao? Em xin được ví dụ A lập cty và bỏ vốn là 3 tỷ => vốn điều lệ là 3 tỷ. Sau 2 năm + không nợ, A đăng ký thủ tục giảm vốn xuống còn 2 tỷ vậy 1 tỷ giảm đó là về tay A, và nếu có về tay A đó chẳng phải cũng là 1 cách rút vốn phải không ạ? Em biết quý công ty rất bận rộn, nhưng em rất vui nếu đc các anh chị chỉ dẫn và giải đáp ạ. Em xin cảm ơn!
Luật sư Thu Huế trả lời:
Tại điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP có quy định về hồ sơ thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp thông báo tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư mà theo quy định tại khoản 1 điều 3 Nghị định số 63/2010/NĐ-CP quy định: “Thủ tục hành chính” là trình tự, cách thức thực hiện, hồ sơ và yêu cầu, điều kiện do cơ quan nhà nước, người có thẩm quyền quy định để giải quyết một công việc cụ thể liên quan đến cá nhân, tổ chức. Do đó, thủ tục giảm vốn điều lệ là thủ tục hành chính.
Theo quy định tại điều 87 Luật doanh nghiệp 2014:
“Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật này.”
Theo quy định trên thì công ty TNHH một thành viên đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả thì có thể giảm vốn điều lệ theo phương thức hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty cho chủ sở hữu.
Ví dụ của bạn: A lập cty và bỏ vốn là 3 tỉ => vốn điều lệ là 3 tỉ Sau 2 năm + không nợ, A đăng ký thủ tục giảm vốn xuống còn 2 tỉ, vậy 1 tỉ giảm đó là về tay A. Đây không gọi là cách rút vốn như bạn nói mà đây là cách giảm vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
Còn số tiền điều lệ giảm xuống csh(tức chủ cty mtv) không đc rút ra sao?
Khoản 5,6 điều 76 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.”
Theo quy định trên thì Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Việc chuyển nhượng vốn góp này không làm thay đổi Vốn điều lệ của Công ty mà chỉ làm thay đổi tỷ lệ vốn góp trong Công ty TNHH một thành viên
Như vậy, bạn cần phân biệt sự khác nhau giữa việc giảm vốn điều lệ và chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH một thành viên để hiểu đúng quy định Luật doanh nghiệp 2014.
Thông tin liên hệ Văn phòng Luật sư Thu Huế:
Trụ sở chính: Số 2 – Phố Tô Hiệu – Phường Tô Hiệu – Thành phố Sơn La – Tỉnh Sơn La.
Chi nhánh: Số 1A – Ngõ 74 – Phố Yên Hòa – Quận Cầu Giấy – Thành phố Hà Nội.
Số điện thoại: 0335470534
Trên đây là toàn bộ thông tin mà bạn cần tham khảo. Nếu có điều gì thắc mắc về vấn đề trên, bạn hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn và giải đáp kịp thời nhất nhé!
